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原来潜伏在军官会的扫地老头“黄老伯”是薛子材手下的老特务，他救了秦飞，并带着秦飞去见薛子材。冯梁山带领尖刀队全城搜查，并未抓到秦飞。但他们发现死去的杨凡是国民党特务，冯梁山敏锐地意识到严金明和于倩已经不安全了，新一轮的危机正向他们一步一步地逼近。

秦飞来到了薛子材处，为蒙蔽军管会搜查，薛子材残忍地杀死一百姓，造成秦飞因逃跑不成而自杀身亡的假象。在验尸房中，冯梁山和江志清却发现了死者的种种疑点，识破了敌人的幌子，为安全起见，冯梁山决定次日一早就乘火车出发。而恰在此时，于倩却收到了一张神秘的照片，照片上是她分别多年的女儿。

原来这是薛子材手下的老特务“黄老伯”借于倩女儿威协，他告诉于倩，若想活着见到女儿就必须带严金明去城中的凤仪银楼与其见面。与此同时，鲁小河告知冯梁山于倩和严金明不见了，冯梁山连忙带人搜寻。于倩领着严金明一进凤仪银楼就被埋伏在那里的特务抓住，危急关头被一路追寻来的冯梁山等人救了他们。但是薛子材已经从于倩那掌握了尖刀队护送严金明次日去上海的火车车次。薛子材脸上露出了阴险的笑容。

火车上，乔装好的尖刀队员们纷纷入座，他们采取了最严密的措施确保这次护送任务能顺利完成。但薛子材和他的众多手下也混在了乘客中，双方都保持着警惕，一场恶战一触即发。而此时的于倩心理做着斗争，迫于薛子材的威胁，于倩准备开始行动。于倩执意要和严金明去去餐车吃饭，冯梁山等人只好暗中保护。

这令冯梁山从于倩这些天的反常表现中发现端倪。冯梁山与江志清暗中搜查她的行李，却未有发现。此时秦飞混入车头杀死了驾驶员。餐车中，尖刀队员与薛子材等人正激烈的枪战中，于倩和严金明被红茶中的麻醉剂迷昏，由于敌人火力猛烈，尖刀队员无法靠近。双方陷入僵持。

冯梁山和江志清赶往餐车，也遭到特务阻拦，连接车厢的阀门被打开，火车分成两截，冯梁山和江志清与队友们分散了。被甩下的冯梁山和江志清正在无奈之际，袁白驱车赶到，原来她得到敌人行动的情报，连夜赶来支援。三人追上火车，冯梁山跳上车厢，力挫敌人。袁白拉下制动阀，火车停下。薛子材见状不妙，丢下手雷，乘乱带走于倩和严金明逃脱。

因为护送行动的失败，上级怀疑尖刀队内部出现问题，下令暂停尖刀队的一切行动，调查护送失败的原因。同时另成立营救行动小组，由主要袁白负责。尖刀队陷入困境。尖刀队全体成员都接受审查，大家心里都憋着火，冯梁山找胖猴比武出气。

薛子材在成功劫持严金明和于倩之后，逼迫严金明打开手上的密码箱，交出情报。严金明想借输错密码，触发密码箱中的炸弹装置而与敌人同归于尽。薛子材发现了严金明在密码箱动了手脚，丢下密码箱带着于倩和严金明仓皇逃离。

密码箱的爆炸暴露了特务的藏身地。袁白向首长请求尖刀队协助其调查。尖刀队在爆炸废墟中发现了一些线索，线索表明敌人想要带着严金明和于倩逃往海南岛。但敌人究竟要走哪条路线，袁白与冯梁山的意见不同。

江志清在废墟里发现了敌人的微型收发报机，此时“黄老伯”突然出现，夺走了收发报机，但却被江志清用过氧化钠烧伤面部。得知老黄头已经暴露后，薛子材杀死了他。

尖刀队封锁了各个路口，薛子材残忍杀害了一群养蜂人，把于倩和严金明装进蜂箱，伪装成养蜂人混过了关卡。薛子材一行人通过当地特务“沉鱼”的帮助进入了黄坪镇，并计划三天后从黄坪镇的密道绕道逃往海南。

江志清破译了薛子材几日前的密电记录，知道薛子材等人带着严金明和于倩逃往三不管地带的黄坪镇。上级首长命令尖刀队速去黄坪镇解救于倩和严金明。尖刀队穿过了瘴气环绕的密林之后终于抵达了黄坪镇。